一、QFLP制度概述

合格境外有限合伙人（QFLP）制度允许境外投资者通过资格审批和汇兑便利，投资于境内私募股权和创业投资市场。QFLP管理企业作为联接境外资本与境内项目的关键主体，其设立和产品发行需遵循各地试点政策及中基协自律规则。本文聚焦受托管理股权类投资的QFLP管理企业，系统梳理设立与产品发行要求。

二、QFLP管理企业设立要求

1. 组织形式与注册地

管理企业通常采用外商投资合伙企业（有限合伙）或外商投资有限责任公司形式，注册于经批准的QFLP试点地区（如上海、北京、深圳、海南等）。

2. 注册资本与实缴资本

各地对注册资本门槛要求不同，常见为不低于200万美元等值货币，且需在营业执照签发后一定期限内实缴到位。部分试点地区允许认缴制，但要求首期实缴比例。

3. 境外股东资质

境外股东或其关联方应具备丰富的股权投资管理经验，通常要求管理资产规模不低于1亿美元或等值货币，且最近三年无重大违法违规记录。

4. 高管人员要求

至少两名具备相应资质的高管人员，需拥有基金从业资格及股权投资管理经验，且不得在非关联私募机构兼职。

5. 准入流程

向试点地区地方金融监管部门提交申请，取得QFLP管理企业试点资格批复，再完成工商注册、外汇登记及中基协私募基金管理人登记（如管理私募基金）。

三、QFLP产品发行要求（受托管理股权类投资）

1. 产品类型

QFLP基金通常采用有限合伙制，管理企业作为普通合伙人（GP）受托管理，境外投资者作为有限合伙人（LP）出资。

2. 基金规模与出资

单只基金规模需符合试点地区最低要求（例如等值1亿元人民币），境外LP出资比例可至100%。允许内外部投资者共同出资。

3. 投资范围

股权类QFLP基金可投资于境内非上市公司股权、上市公司非公开发行和交易的普通股（必要时）、参与私募股权投资基金和创业投资基金等，不得直接或间接投资于房地产、二级市场股票等限制领域。

4. 募集与托管

QFLP基金需向合格境外投资者募集，募集资金需存放于托管账户，由境内具备资质的商业银行托管。募集完成后需在中基协备案为私募股权投资基金。

5. 外汇管理

QFLP基金需办理外汇登记，资金汇入、汇出及利润分配需符合外汇管理规定，通常可在中国证券登记结算公司开立证券账户。

四、受托管理股权类投资的特殊要求

1. 专业能力：管理企业需具备股权投资管理能力，有至少3个成功投资案例或退出经验。
2. 关联交易：需建立关联交易管理制度，防范利益冲突。
3. 信息披露：按季度向投资者披露基金运行情况，重大事项及时报告。
4. 合规风控：设立独立风控负责人，确保投资运作合规。
5. 持续监管：接受地方金融监管、证监局及中基协的多重监管，按时提交年报和审计报告。

五、

QFLP管理企业的设立与产品发行涉及多地试点政策和中基协规则，受托管理股权类投资更是对外资管理人的专业能力提出高要求。建议在筹备前咨询专业律师和税务顾问，确保全流程合规，充分享受QFLP制度带来的跨境投资便利。